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高源
3月中旬，距离三峡系仅“一步之遥”的国祯环保来了个戏剧性转折：国祯环保13日晚间发布公告称，国祯集团与中节能签署《股份转让协议》《表决权委托协议》以及《业绩承诺补偿协议》。
根据上述协议，控股股东国祯集团将其持有1.01亿股转让给中节能，转让价款人民币约14.75亿元。中节能及其全资子公司中节能资本控股有限公司合计持有国祯环保股份总数的23.69%，成为第一大股东。本次转让价格相比公告前20日均价11.78元溢价24.5%，相比前期与三峡资本的协议转让价格12.7元溢价15.5%。双方还签署一年的业绩对赌协议，即国祯环保2020年度的净利润要不低于3.5亿元。
一并转让的，还有国祯环保约6.26%股份对应的表决权委，也将交由中节能行使。《股份转让协议》约定，如中节能拟在交割日后逐步向公司注入优质水务资产、参与公司定向增发或委托公司运营其优质水务资产，在届时董事会、股东大会审议上述议案时，国祯集团应投赞成票。双方将对国祯环保董事会进行改组，9名成员中中节能提名或推荐人员将占据5个席位，同时从中选定法人和董事长。
本次的股权转让对象中节能，2018年起就被确定为“长江经济带污染治理主体平台”，开始深度参与“长江大保护”战略。此次与国祯环保的股权合作，便是中节能链接环境产业市场、优化资源配置的重要手段。中节能不仅拥有污水处理厂生物除臭、高效生物脱氮、污泥破碎及生物发酵等关键技术装备，工业污水处理技术和整体水处理能力居国内前列。
若交易顺利完成后，国祯集团持有国祯环保约11.19%的股份表决权，中节能的股份表决权也将上升至约29.95%。(上述持股比例为截止2019年12月31日的持股比例)。2月底，国祯环保收到股东安徽省铁路发展基金股份有限公司发来的通知，拟以公开征集转让方式协议转让持有的国祯环保全部7098.56万股股份。按照目前形势来看，这10.59%的股权归属似乎多了几分不确定性。
这也同时意味着，国祯环保与长江环保、三峡资本于2019年9月签署的股份转让协议宣告终止。与部分企业“亏本也要卖”形成鲜明对比的是，国祯环保的控股股东国祯集团却以溢价的方式，转让了国祯环保大部分股权。作为旗下为数不多的专攻水环境治理的上市公司，对于肩负着“长江大保护”使命的三峡集团而言，国祯环保的意义可谓重大。尽管公司前期与三峡集团的股权转让协议中止，但三峡系仍是合计持有公司11.6%股权的重要参股股东。
另据2019年业绩快报，国祯环保实现营业总收入41.61 亿元，同比增长3.86%；营业利润3.99 亿元，同比增长8.19%。华泰证券分析师认为，国祯环保的业绩略超预期，公司在手订单充裕，经营业绩有望持续稳健增长。基于国祯环保的资深水务处理及技术探索经验，未来携手国资后势必拥有“平台+技术”的共振契机，也将迎来更广阔的市场空间。
随即深交所要求国祯环保就上述问题做出书面说明，在3月23日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露。另外，深交所问询函关注的焦点为，国祯集团和长江环保、三峡资本为何终止股份转让协议。目前仅为明晰权益的例举措辞，是否发生还需以未来明确公告为准。但无论是三峡集团或中节能终拿下控制权，毋庸置疑的是，国祯环保的股权架构势必迎来重大调整。2020年，国祯环保又将迎来哪些变数，唯有拭目以待。
