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【中国环保在线 行业动态】“成立容易，成就不易”。“环保上市公司＋投资机构”并购基金发展迅猛、拟募集规模大，但资产稀缺、实缴率及成功率低，真正成功投资的资金和项目也寥若晨星。究其原因及本质，利益冲突、信任缺乏是并购交易难以落地的重要原因。
成立容易成就不易 环保并购基金落地率走低
环保产业的万亿元级市场空间，对资本有着巨大吸引力，国家继续鼓励符合条件的环保企业借助资本市场，运用杠杆，扩大融资，开拓市场。
并购重组是上市之外，企业利用资本市场的另一大重要途径。从2015年起，“环保企业+投资机构”成立并购基金的模式蔚然成风。虽然当前IPO审核加速，但从长远来看，M&A仍为企业资本运作的重要方式。
基于此，我们通过上市公司年报、公告、全国企业信用信息公示系统等信息来源，对2015年1月1日-2016年12月31日两年期间，公告拟成立“PE+环保上市公司”环保并购基金的上市环保公司及其公告与相关资料进行了不完全统计及研究，并重点提取了28家环保企业及其拟设立的42支环保基金进行详细研究，形成了有意义的结论，并提出实操建议。
我们发现：
1.拟募集金额庞大，逾800亿元人民币
上述42支环保基金中，合计拟募集基金总额逾800亿元人民币，其中，10亿元(含)以上的基金占主要部分。
2.在组织合作形式上，以有限合伙制为主
上述42支环保基金中，绝大部分以有限合伙企业的组织合作形式进行运作，个别基金以公司制的形式运作，披露的信息中，未发现契约制的组合合作形式。
3.投资领域以节能环保为主，个别基金涉入与主营业务相关的其他产业
所有42支环保基金，主要投资领域为节能环保行业，但细分领域有所不同。
不同的上市公司，大致上都会在与其对应的细分环保领域上，寻求与其拟设立的基金更紧密的协同效应。比如，清新环境的诚和创投优先投资于大气污染，碧水源的首都水环境优先投资于水环境治理领域等。
同时，部分环保基金，由于与政府合伙或引入政府引导基金，会体现出优先投资于政府项目的倾向。
此外，还有一部分环保基金，积极向其它相关产业渗透，比如医疗领域、文化旅游领域、物联网领域以及互联网金融等。
4.截至2017年2月，基金设立率低，实缴出资率更低
从基金的设立情况上看，经统计，上述42支环保基金中，截至2017年2月，已通过工商注册设立的基金数量为17支，仅占公告拟设立基金总数的约40%；已通过工商注册设立的基金总额占公告拟募集并设立基金总额的比例仅为29%。
42支基金中，大部分基金均为认缴制，并非实缴出资，其中一部分基金更是在合同中直接约定：“根据具体项目情况”分期实缴出资。这实质上并非传统意义上的股权投资基金，而仅仅是项目投资性质的投资基金。
5.截至2017年2月，基金已投金额占比极低
根据上市公司公告、企业信息查询系统等信息来源，我们发现，截至2017年2月，该42支环保基金仅成功投出了9个实际项目，所投金额占基金拟募集总额的比例不足10%。假如剔除中国天楹并购URBASER一例，则实际投资额比重仅约为可怜的0.8%。
总而言之，“环保上市公司+投资机构”并购基金发展迅猛、拟募集规模大，但资产稀缺、实缴率及成功率低。一方面，“认缴容易，实缴不易”。由于利益冲突、“空手套白狼”心态等因素的影响，大多数环保基金均只是停留在“设立”、“认缴”等阶段，真正有“诚意”并“实现”实缴注册资本及投资的基金，甚至有的基金很可能仅仅是发了“环保基金合作公告”而已。
另一方面，“成立容易，成就不易”。因为合作的动力不足、基础不牢、信任不深、出资不成……，所以真正成功投资的资金和项目也寥若晨星。究其原因及本质，利益冲突、信任缺乏是并购交易难以落地的重要原因。
上市公司环保并购基金实务建议
上市公司必须要做一定的中长期规划，交易结构的设立要着眼于长期目标，保持利益一致性。
上市公司要找到专业的投资机构，将上市公司自身对其上下游产业链的较深理解与私募基金较强的资本运作能力在并购基金运营中形成合力，方能终实现双赢。
避免项目导向，确保资金到位，要在基金合作各方相互信任及利益一致性等保障与前提下，各方可以将基金托管于合格、合适的商业银行，这样可以保证基金管理人对基金的管理与运作，避免因“项目导向”而导致的乱找项目、瞎投项目、不投项目……乃至于基金募集计划流产的弊端。
上市公司应能够参与投资过程，不断提升自身投资能力，同时与PE及其他合伙伙伴建立长期稳定的信任关系。
决策机制要保障上市公司利益，又不能让上市公司“越权”决策。
并购基金在持有标的企业阶段，应当充分履行好上市公司企业价值挖掘、财务规范、业务资源对接、管理提升、法律合规等职责。
原标题：环保并购基金成立容易，实际落地仅四成
