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高源禹
当前，中国上市企业正面临逐步趋于严格的ESG信息披露要求。2021年6月以来，证监会发布新修订的上市企业年报和半年报发布格式准则，进一步完善了A股上市公司的ESG信息披露框架。正值半年报披露之际，A股上市公司也面临适应新规的挑战。本文将通过分析A股和H股现行上市企业ESG信息披露标准，比较两地现行标准中存在的差异，并为中国上市企业ESG信息披露提出建议。
一、 ESG概念发展背景
ESG（Environmental，Social and Governance，环境、社会和治理）理念起源于企业社会责任意识。上世纪末期经济快速发展所导致的环境及其他社会问题逐渐增多，环保及其他社会责任主体活动在西方发达国家盛行。企业以及投资者逐渐开始在决策过程中加入对环境及社会责任因素的考量。此后，尽管企业在环保、社会责任方面的贡献越来越受到投资者关注，但ESG的概念一直未被明确提出。2004年，联合国在报告《Who Cares Wins》中首次提出了ESG一词。2006年，联合国成立责任投资原则组织，旨在帮助投资者理解环境、社会及公司治理对于投资决策的影响。次年，高盛将环境、社会责任以及投资者较为关注的公司治理因素整合，首次明确了ESG的概念。此后，ESG投资理念开始被广泛研究，ESG投资实践也逐渐增多。
2009年，联合国全球契约组织(UN Global Compact)、联合国贸易和发展会议(UNCTAD)、联合国环境署金融倡议组织(UNEP FI)及联合国责任投资原则组织(UN PRI)共同发起可持续证券交易所倡议(Sustainable Stock Exchange Initiative，SSE)，旨在促进全球各交易所的同业间交流和学习，推广交易所在促进可持续发展方面的最佳实践。截至2021年8月，全球已有106家证券交易所成为SSEI伙伴交易所，其中26家交易所已强制要求上市企业对ESG信息进行披露，60家交易所已出台相关ESG信息披露指引 (SSE, 2021)。上海证券交易所和深圳证券交易所于2017年先后成为该倡议伙伴交易所，香港联合交易所于2018年成为该倡议的伙伴交易所。该倡议的提出也标志着ESG投资进入了投资者、证券交易所、监管机构多方合作的快速发展阶段。
图 1 SSE伙伴交易所可持续发展活动状况
数据来源：SSE，中央财经大学绿色金融国际研究院整理
二、中国上市企业ESG信息披露标准及现状
（一）内地A股上市企业ESG信息披露标准
中国内地A股上市企业ESG信息披露主要依靠政府部门引导，交易所出台相关政策细化落实。2003年，原国家环保总局在《关于企业环境信息公开的公告》提到，被列入省级环保部门严重污染企业名单的企业应当对企业污染排放状况及环保措施进行信息披露。深交所和上交所分别于2006年和2008年对上市企业社会责任履行工作发布相关指引，要求企业积极承担社会责任的同时，也鼓励企业自愿对有关环境和社会责任进行信息披露。2016年证监会发布的上市企业年报及半年报内容与格式准则中提到，属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司应当根据相关法律要求强制公布有关环境信息。2021年6月，生态环境部发布了《环境信息依法披露制度改革方案》，将到2025年基本形成强制性环境信息披露制度定为主要工作目标，要求证监会进一步对上市企业信息披露有关文件格式进行修订，将环境信息强制性要求加入到上市企业申报规则中，并在招股书等申报文件中予以落实。
随着可持续发展理念在国内的逐步推进，2021年6月证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2021年修订)》(以下简称《年报格式准则(2021修订)》)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式(2021年修订)》(以下简称《半年报格式准则(2021修订)》)。相较于证监会2017年发布的年报格式准则，《年报格式准则(2021修订)》进一步明确了上市企业ESG信息披露标准和格式。从环境层面，《年报格式准则(2021修订)》不仅要求企业定性、定量的对排污信息进行披露，还要求企业披露报告期内因环境问题受到的行政处罚情况。此外，还鼓励企业披露所采取的减少碳排放措施及减排效果，引导企业提高对环境保护及减排降碳的关注度。从社会层面，《年报格式准则(2021修订)》综合我国目前经济发展状况，对信息披露要求进行更新，比如将原本要求披露的“履行扶贫社会责任的情况”变更为“巩固脱贫攻坚、乡村振兴等工作情况”。从公司治理层面，《年报格式准则(2021修订)》提出了公司关键利益相关方的信誉及信用管理，完善企业内部多维度监管和定期审核评估，强化了企业对投资者的管理。
资料来源：证监会，中央财经大学绿色金融国际研究院整理
《半年报格式准则(2021修订)》较《年报格式准则(2021修订)》相对简化，其中所要求的半年报整体信息框架与年报保持一致，明确引导上市企业将ESG理念融入企业运营中。相较于《年报格式准则(2021修订)》，《半年报格式准则(2021修订)》中要求企业披露的ESG相关关键指标有所减少。环境层面，披露维度和内容基本保持一致，体现了监管层面对环境信息披露的高度关注。社会层面，《半年报格式准则(2021修订)》只提到了企业应当披露员工股权激励计划、企业巩固脱贫攻坚成果和乡村振兴计划的具体工作情况。公司治理层面，《半年报格式准则(2021修订)》减少了企业对于内部审查制度和风险管理相关内容的信息披露要求。
资料来源：证监会，中央财经大学绿色金融国际研究院整理
（二）香港H股上市企业ESG信息披露标准
香港联合交易所(以下简称“港交所”)相较于内地两家交易所更早的地对上市企业ESG信息披露作出强制性要求。2011年港交所就开始了对ESG信息披露的实践探索，开始制定ESG报告指引并首次公开征询意见。次年，港交所便发布了《环境、社会及管治报告指引》(以下简称《ESG指引》)，建议企业披露ESG相关信息。2014年，香港特区政府发布《公司条例》，要求港股上市企业必须进行ESG信息披露。港交所先后在2015年和2019年对《ESG指引》进行修订，2019年底修订的最新版指引中首先对企业ESG报告发布时间进行调整，规定企业必须在财年结束后5个月内发布ESG报告，提升了ESG信息的时效性。同时新版指引还鼓励报告发行人寻求第三方机构进行鉴证，以加强报告信息的可信性。
图 2 港股上市企业ESG信息披露标准发展过程
资料来源：中央财经大学绿色金融国际研究院整理
从环境层面而言，新版指引中增加了包括企业能源消耗、用水效益在内多项量化指标，从而推动企业对于相关议题的实质性反思。同时，新版指引中新增了有关气候变化的强制性信息披露指标，要求企业对已经或可能对生产经营活动造成影响的重大气候相关风险进行分析并制定应对措施。社会层面，新版指引中将原指引中所有“社会”范畴的关键指标披露要求提升为“不遵守就解释”，在“供应链管理”方面新增了两项关键指标，要求企业对供应链各环节进行必要的环境及社会风险评估并制定绿色采购策略。同时也要求企业在报告中描述对于董事和员工的反贪腐培训状况。公司治理层面，新版指引中新增了董事会ESG管治声明的强制信息披露要求。ESG议题涉及企业战略决策、管理、运营等多个方面，推动董事会积极参与ESG工作中可以促进ESG工作在企业全维度的高效开展。
在发布新版《ESG指引》的同时，港交所也对企业申请上市文件指引进行了修订，进一步提高了招股书中ESG信息披露的要求。修订后的上市申请文件提高了拟上市企业董事会成员的多元化要求，并在申请文件中对相关措施进行阐述。同时，修订后的上市申请文件还要求企业在招股书中对自身风险管理政策进行说明并解释其有效性。
（三）A股和H股上市企业ESG信息披露标准对比
截至2021年5月，A股上市企业共计4053家，其中1175家企业发布了2020年度社会责任报告，占总上市企业的约30%。尽管发布社会责任报告的上市企业数量较十年前的589家有了显著增长，但由于社会责任报告对于除特定行业及板块以外的多数A股上市企业并非强制披露事项，主动披露相关信息的企业仍然较少。
图 3 A股上市企业社会责任报告发布情况（2011-2020年度报告）
数据来源：中央财经大学绿色金融国际研究院整理
香港于2014年开始要求上市企业必须披露ESG相关信息，上市企业ESG信息披露状况总体优于内地上市企业。截止2021年8月，港股上市企业共计2565家，超八成上市企业(2085家)在港交所披露易网站发布了2020年度ESG相关信息(单独报告或包含在年报中)。
环境层面而言，内地证监会发布的企业年报、半年报格式准则和港交所发布的《ESG指引》中都对企业排污状况及减排措施和成果的信息披露提出要求。港交所发布的《ESG指引》中还要求上市企业能源消耗、用水效益进行披露，同时企业也被要求披露节能节水措施。《ESG指引》中还强调了企业需要提高对气候变化相关风险的关注度，内地上市企业则被要求在年报和半年报中公布因环境问题受到的行政处罚情况。社会层面，两地上市企业有关ESG的信息披露要求中所涉及的指标总体上较为相似。港交所发布的《ESG指引》中强调了企业要对供应链的可持续发展能力加大关注力度，同时也要求企业公布对董事和员工的反贪腐培训情况。内地证监会则结合了内地经济发展状况和政策形势，要求企业披露乡村振兴和脱贫攻坚工作进展。公司治理层面，两地都对董事会推动企业内部ESG工作作出要求。两地的要求中都提及了企业需要对董监高构成及职责进行说明，同时也要求上市企业披露有关内部管理制度、风险管理状况及股东和债权人权益保护的信息。《ESG指引》中特别要求了董事会必须发布有关ESG相关工作参与情况的声明，以此督促董事会对ESG工作的实质性参与。内地现行的上市企业年报、半年报格式准则中则要求企业在“公司治理”板块中对公司社会责任宗旨及理念、可持续发展战略以及核心竞争力进行说明。
资料来源：证监会、港交所，中央财经大学绿色金融国际研究院整理
总体而言，香港监管部门较为关注企业的气候相关风险以及财务影响的信息披露，内地上市企业监管部门则对企业的扶贫状况和污染减排较为关注。除特定行业及板块以外的内地上市企业，并未被要求强制披露ESG信息，港股上市企业ESG信息披露要求整体遵循“不遵守就解释”原则，部分ESG关键绩效指标被要求强制披露，且对企业的信息披露有更高的量化要求。相比于香港地区已发布较为完善的ESG报告指引及其他相关文件，内地上市企业监管部门尽管在上市企业年报、半年报格式准则和其他上市企业管理办法中提到了一些ESG相关信息披露要求，但独立完整的ESG报告指引仍未发布，上市企业缺少统一、明确的ESG信息披露框架和指标体系。同时，2020年香港金管局联合证监会共同发起成立绿色和可持续金融跨机构督导小组推动香港绿色金融发展进程，推动企业可持续发展。目前内地还未正式成立ESG信息披露监管和服务部门。
三、上市企业ESG信息披露建议
（一）A股上市企业
目前，内地证监会还未对除特定行业及板块以外的上市企业ESG信息披露提出强制要求，但长远来看ESG信息披露强制化是必然的结果，并且ESG信息已逐渐成为投资者长期价值投资决策时重要参考依据之一，A股上市企业有必要为ESG信息披露做更充足的准备。目前上市企业发布的社会责任报告或ESG报告中，所披露信息多以定性形式出现，定量信息不足。企业需要增加定量信息的发布，提高信息质量，为投资者提供更有效的ESG相关信息。企业可以通过建立ESG数据库，对ESG信息和数据进行更有效地收集与管理。目前尚未主动发布社会责任报告或ESG报告的上市企业可以根据自身情况开始逐步建立自身ESG信息管理体系及信息披露流程，提升企业ESG管理水平。这些企业需要提高自身意识，积极主动地披露ESG相关信息，以此提升企业非财务信息透明度，顺应外部监管趋势的同时，也提升了企业自身ESG表现，有助于企业融资。
为了促进“双碳”目标的达成，证监会在《年报格式准则(2021修订)》和《半年报格式准则(2021修订)》中建议上市企业在年报和半年报中披露碳排放相关信息，引导企业在生产经营活动中减少碳排放。同时，全国统一发电行业碳市场于7月正式开始运行，石化、建材等7个行业也将在未来被纳入碳市场中，相关行业的上市企业有必要在年报和半年报中提高有关碳排放数据的质量，为碳交易做准备。同时，企业也可以探索自身“碳达峰、碳中和”路径并在年报和半年报中予以体现。此外，尽管《年报格式准则(2021修订)》和《半年报格式准则(2021修订)》中要求企业对风险管理状况进行披露，但并未强调气候相关风险的信息披露。如今，企业所面临的风险不再仅限于市场风险、信用风险等传统风险领域，气候相关风险一旦发生往往会对企业的生产经营活动产生较大的影响。企业需要全面分析潜在的气候相关风险并进行环境压力测试，以此帮助完善气候风险应对策略。在年报和半年报中增加对气候变化相关议题的信息披露，帮助投资者更全面了解企业的同时，企业自身也可以加强对各类风险的了解，促进企业可持续发展。
（二）H股上市企业
尽管港交所已经针对H股上市企业提出了的ESG信息披露要求并发布《ESG指引》，但多数上市企业所发布的ESG报告信息质量较低，新版指引中港交所对信息披露提出更多的量化要求，体现出港交所希望通过报告的编制及发布促进企业对于ESG相关事项的更深入思考，推动ESG相关工作的实质性进展。目前，多数港股上市企业在发布ESG报告时只参照了港交所发布的《ESG指引》，只有少部分的企业同时参考了其他国际标准进行自愿披露。这些企业在未来编制ESG报告时可以同时参考国际流行的全球报告倡议组织(GRI)可持续发展报告标准以及GRI的行业补充指引，以此充实ESG报告内容，提升报告实用性。此外，上市企业还应该在ESG报告发布前寻找第三方专业机构对报告内容进行鉴证，提升报告可信度。
对于计划在港股进行上市的企业而言，要尽早对ESG相关事项进行关注，完善ESG管理体系。企业也要对所面临的气候相关风险和其他潜在风险进行全面的分析，提高风险管理水平。拟在港股上市的企业还需要尽早地开始参照《ESG指引》对指引中的披露事项进行信息收集和整理，提早为上市后的ESG信息披露工作做准备。
（三）A+H股上市企业
港交所已经对港股上市企业发布较为详尽的《ESG指引》为H股上市企业提供了完整的信息披露框架和指标体系。A+H股上市企业在依照内地证监会发布的相关要求编制年报和半年报时，可以同时参考港交所发布的《ESG指引》中的信息披露框架和指标体系，在年报和半年报的“公司治理”和“环境和社会责任”章节中增加更多自愿披露内容，加入更多量化信息，以此提升报告质量。例如，《年报格式准则(2021修订)》只要求上市企业披露主要供应商的名称、采购额等基础信息。而《ESG指引》中对上市企业供应链管理提出更高的要求，上市企业需要同时对供应商ESG表现进行管理，并披露相关信息。内地企业可以参考《ESG指引》对供应链上游企业ESG表现提出要求，将相关措施及成果在年报中进行披露，促进供应链全环节的可持续发展。此外，企业也可以在年报及半年报中针对董事会如何促进企业ESG工作进行信息披露，充分发挥董事会作用，推ESG理念在企业内部的普及。内地企业也可以参照港交所的《ESG指引》加强对员工及董事的反贪腐及其他合规培训，并在年报和半年报中进行信息披露，净化企业内部氛围，完善企业内部管理制度。
作者：
包 婕 中央财经大学绿色金融国际研究院研究员，长三角绿色价值投资研究院研究员
孙 铭 中央财经大学绿色金融国际研究院科研助理
施懿宸 中央财经大学绿色金融国际研究院副院长、讲座教授，长三角绿色价值投资研究院院长
原标题：IIGF观点 | 中国上市企业ESG信息披露标准及企业ESG信息披露建议
